İLETİŞİM
20+ Yıllık Tecrübe | 4 Dil (TR/EN/FR/RU) | TBB 81747

Türkiye'de Şirketler Hukuku ve Ticari Hukuk Danışmanlığı

Şirket kurulması, yönetimi ve ticari işlemler, doğru hukuki yapılandırma gerektirir. Türkiye'de faaliyet gösteren yerli ve yabancı şirketler, ticaret hukuku, şirketler hukuku ve vergi mevzuatına uyum sağlamalıdır.

Muğla Barosu (Sicil No: 1704) ve Türkiye Barolar Birliği (Levha No: 81747) kayıtlı büro, şirket kurulumu, ortaklık anlaşmaları, hissedar uyuşmazlıkları, şirket birleşme ve devirleri konularında deneyimli danışmanlık sunmaktadır. Türkçe, İngilizce, Rusça ve Fransızca dillerinde hizmet verilmektedir.

İletişime Geçin Devam Edin

Bu Sayfada Neler Var?

1 - Şirket Türleri ve Yapıları
2 - Şirket Kurulması
3 - Yabancı Sermayeli Şirket Kurulması
4 - Ortaklık Anlaşmaları ve Hissedar Hakları
5- Şirket Yönetimi ve Genel Kurul
6 - Hissedar Uyuşmazlıkları
7 - Şirket Birleşme ve Devir İşlemleri
8 - Ticari Sözleşmeler
9 - Neden Thomas Andreas Di Constantinople?
10 - Sıkça Sorulan Sorular
11 - Hukuki Makaleler

Şirket Türleri ve Yapıları

Türk Ticaret Kanunu'na göre çeşitli şirket türleri kurulabilir. Her şirket türünün kendine özgü avantajları, yükümlülükleri ve hukuki rejimi vardır.
  • Sermaye Şirketleri
    Anonim Şirket (A.Ş.):
    • Sermayesi paylara bölünmüş, ortakların sorumluluğu sermaye ile sınırlıdır.
    • Minimum sermaye: 250.000 TL.
    • Yönetim kurulu ve genel kurul zorunludur.
    • Halka açılabilir, büyük ölçekli işletmeler için uygundur.
    • Bağımsız denetim zorunludur.
    Limited Şirket (Ltd. Şti.):
    • Ortakların sorumluluğu koydukları sermaye ile sınırlıdır.
    • Minimum sermaye: 50.000 TL (2024 itibarıyla).
    • En az 1 ortak ile kurulabilir.
    • Anonim şirkete göre daha basit yapı.
    • KOBİ'ler için ideal.
    • Müdür veya müdürler kurulu ile yönetilir.
  • Şahıs Şirketleri
    Kolektif Şirket:
    • Ortakların sınırsız sorumluluğu vardır.
    • Tüm ortaklar şirketi temsil yetkisine sahiptir.
    • Küçük ölçekli aile işletmeleri için.
    • Günümüzde nadiren tercih edilir.
    Komandit Şirket:
    • İki tür ortak: Komandite (sınırsız sorumlu) ve Komanditer (sermaye ile sınırlı sorumlu).
    • Yönetim komandite ortaklardadır.
    • Özel durumlarda tercih edilir.
    Adi Ortaklık:
    • Tüzel kişiliği yoktur.
    • Basit iş birlikleri için.
    • Ortak kâr amacıyla işbirliği.
    • Karmaşık işlemler için uygun değildir.

Şirket Kurulması

Türkiye'de şirket kurulması, belirli prosedürlerin takip edilmesini gerektirir. Doğru şirket türünün seçimi ve hukuki yapılandırma, ileride karşılaşılacak sorunları önler.
  • Limited Şirket Kurulumu
    Kuruluş Şartları:
    • En az 1 ortak (gerçek veya tüzel kişi).
    • Minimum sermaye: 50.000 TL.
    • Ortaklar Türk veya yabancı vatandaş olabilir.
    • Şirket merkezinin Türkiye'de olması gerekir.
    Kuruluş Prosedürü:
    • Şirket unvanı belirlenir ve Ticaret Sicil Müdürlüğü'nden uygunluk alınır.
    • Şirket sözleşmesi (ana sözleşme) hazırlanır.
    • Noter onayı alınır.
    • Sermaye, banka hesabına yatırılır.
    • Ticaret siciline tescil başvurusu yapılır.
    • Vergi numarası alınır.
    • Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan edilir.
    • Süreç ortalama 1-2 hafta sürer.
    Gerekli Belgeler:
    • Ortakların kimlik fotokopileri (yabancılar için pasaport).
    • İkametgah belgesi.
    • Şirket merkezi için tapu veya kira sözleşmesi.
    • Sermaye taahhüt belgesi.
    • Banka dekontu (sermaye yatırımı).
  • Anonim Şirket Kurulumu
    Kuruluş Şartları:
    • En az 1 ortak.
    • Minimum sermaye: 250.000 TL.
    • Yönetim kurulu en az 1 üyeden oluşur.
    • Esas sözleşme hazırlanır.
    Kuruluş Prosedürü:
    • Şirket unvanı uygunluk belgesi.
    • Esas sözleşme hazırlanır ve noter onayı alınır.
    • Sermayenin en az %25'i nakden ödenir.
    • Ticaret siciline tescil.
    • Vergi numarası, SGK işyeri bildirimi.
    • Bağımsız denetim şirketi seçimi (gerekiyorsa).
    • Süreç ortalama 2-3 hafta.

    Özel Durumlar:
    • Halka açık A.Ş. için SPK mevzuatına uyum.
    • Banka, sigorta, finansal kiralama gibi özel faaliyet konuları için ek izinler.
    • Yabancı ortaklar için apostil ve tercüme işlemleri.

Yabancı Sermayeli Şirket Kurulması

Türkiye'de yabancı yatırımcılar serbestçe şirket kurabilir. Yabancı sermayeli şirketler, Türk şirketleri ile eşit haklara sahiptir.
  • Yabancı Sermayeli Şirket Kuruluş Prosedürü
    Gerekli Belgeler:
    • Yabancı gerçek kişi: Pasaport, yerleşim belgesi (varsa), noter onaylı imza beyannamesi.
    • Yabancı tüzel kişi: Faaliyet belgesi, yetki belgesi, tüzel kişi vekilinin pasaportu.
    • Tüm belgeler apostilli ve Türkçe noter onaylı tercümeli olmalıdır.
    Kuruluş Adımları:
    • MERSİS sistemi üzerinden başvuru.
    • Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne belgeler sunulur.
    • Noter onaylı şirket sözleşmesi.
    • Sermaye, Türkiye'deki banka hesabına yatırılır.
    • Tescil ve ilan. Süreç ortalama 2-4 hafta.
    Vergi ve Teşvikler:
    • Yabancı sermayeli şirketler Türk şirketleri ile aynı vergi rejimine tabidir.
    • Yatırım teşvik belgesi alınabilir (sektöre göre).
    • Teknoloji geliştirme bölgelerinde vergi avantajları.
    • Organize sanayi bölgelerinde destekler.
  • Yabancı Yatırım Şartları
    • Yabancı gerçek ve tüzel kişiler Türkiye'de şirket kurabilir.
    • Karşılıklılık şartı aranmaz.
    • Yabancılar %100 sermaye ile şirket kurabilir.
    • Türk ortaklarla ortak şirket de kurulabilir.
    Yasaklı ve İzne Tabi Sektörler:
    • Askeri sanayi, özel güvenlik gibi sektörlerde kısıtlamalar vardır.
    • Medya sektöründe yabancı sermaye oranı sınırlıdır.
    • Havacılık, denizcilik gibi sektörlerde özel izinler gerekir.

Ortaklık Anlaşmaları ve Hissedar Hakları

Ortaklık anlaşmaları, ortaklar arasındaki ilişkileri düzenler ve ileride çıkabilecek uyuşmazlıkları önler. İyi hazırlanmış bir ortaklık anlaşması, şirketin sağlıklı yönetimi için kritiktir.
  • Ortaklık Anlaşması İçeriği
    Temel Hükümler:
    • Ortakların pay oranları ve sermaye katkıları.
    • Yönetim yapısı ve karar alma mekanizmaları.
    • Kar payı dağıtım politikası.
    • Ortakların görev ve sorumlulukları.
    Özel Hükümler:
    • Veto hakları: Belirli kararlar için oybirliği şartı.
    • Ön alım hakkı (right of first refusal): Ortağın payını satmak istemesi halinde diğer ortakların öncelik hakkı.
    • Birlikte satış (tag along): Azınlık ortağının çoğunluk ile birlikte satış hakkı.
    • Birlikte satma zorunluluğu (drag along): Çoğunluğun azınlığı da satmaya zorlama hakkı.
    • Rekabet yasağı: Ortakların benzer işlerde faaliyet göstermemesi.
    • Gizlilik yükümlülüğü.
  • Hissedar Hakları ve Korunması
    Mali Haklar:
    • Kar payı alma hakkı.
    • Tasfiye bakiyesinden pay alma.
    • Bedelsiz pay alma (sermaye artırımında).
    • Rüçhan hakkı (yeni pay alma önceliği).
    Yönetime Katılma Hakları:
    • Genel kurula katılma ve oy kullanma.
    • Bilgi alma ve inceleme hakkı.
    • Azınlık haklarının kullanımı.
    • Özel denetçi atanmasını isteme.
    Azınlık Hakları:
    • Payların en az %10'una sahip ortaklar özel denetçi atanmasını isteyebilir.
    • Ağır haksızlık halinde haklı nedenle fesih davası açabilir.
    • Genel kurul toplantısı isteme hakkı.
    • Yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu için dava açma.

Şirket Yönetimi ve Genel Kurul

Şirket organlarının doğru işlemesi, şirketin başarısı için esastır. Yönetim kurulu veya müdürler, şirketi temsil ve idare eder.
  • Limited Şirkette Yönetim
    Müdür veya Müdürler Kurulu:
    • En az 1 müdür olmalıdır.
    • Müdürler ortak veya ortak dışından olabilir.
    • Müdürler, şirketi temsil ve idare eder.
    • Görev süreleri ana sözleşmede belirlenir.
    Müdürlerin Görev ve Yetkileri:
    • Şirketin günlük işlerini yürütme.
    • Genel kurul kararlarını uygulama.
    • Mali tabloları hazırlama.
    • Yasal defterlerin tutulmasını sağlama.
    • Ortaklara bilgi verme.
    Sorumluluklar:
    • Müdürler, görevlerini özenle yerine getirmekle yükümlüdür.
    • Kusurlu davranışlarından şirkete ve ortaklara karşı sorumludurlar.
    • Kanuna, ana sözleşmeye ve genel kurul kararlarına uymalıdır.
  • Anonim Şirkette Yönetim Kurulu
    Yönetim Kurulu Yapısı:
    • En az 1 üye (tek kişi A.Ş.'de).
    • Üyeler pay sahibi olmak zorunda değil.
    • Görev süreleri en fazla 3 yıl.
    • Yeniden seçilebilirler.
    Yönetim Kurulu Görevleri:
    • Şirketin yönetimi ve temsili.
    • Şirket stratejisinin belirlenmesi.
    • Murahhas üye veya genel müdür atanması.
    • Genel kurula rapor sunma.
    • Risk yönetimi ve iç kontrol sistemleri.
    Genel Kurul:
    • Ortakların en yüksek karar organı.
    • Olağan genel kurul yılda 1 kez (hesap dönemi sonrası 3 ay içinde).
    • Olağanüstü genel kurul gerektiğinde.
    • Genel kurul kararları: Mali tabloların onayı, kar dağıtımı, yönetim kurulu seçimi, ana sözleşme değişiklikleri.

Hissedar Uyuşmazlıkları

Ortaklar arasında zaman zaman uyuşmazlıklar çıkabilir. Bu uyuşmazlıkların çözümünde, hukuki yollar ve alternatif çözüm mekanizmaları kullanılabilir.
  • Uyuşmazlık Çözüm Yolları
    Alternatif Çözüm Yöntemleri:
    • Müzakere: Doğrudan görüşme yoluyla çözüm.
    • Arabuluculuk: Tarafsız üçüncü kişi aracılığıyla anlaşma.
    • Tahkim: Özel hakem heyeti önünde çözüm (ortaklık anlaşmasında tahkim şartı varsa).
    • Gizlilik ve hız avantajı.
    Yargı Yolu:
    • Genel kurul kararlarının iptali davası: Kanuna veya ana sözleşmeye aykırı kararlar.
    • Haksız yönetim nedeniyle sorumluluk davası.
    • Azınlık haklarının korunması davaları.
    • Haklı nedenle fesih davası: Ortaklığın devamı çekilmez hale gelmişse.
    Önleyici Tedbirler:
    • İyi hazırlanmış ortaklık anlaşması.
    • Düzenli ortaklar toplantısı ve iletişim.
    • Şeffaf yönetim ve raporlama.
    • Profesyonel danışmanlık alınması.
  • Uyuşmazlık Türleri
    Yönetime İlişkin Uyuşmazlıklar:
    • Müdür/yönetim kurulu seçimi anlaşmazlıkları.
    • Yönetim kararlarına itiraz.
    • Şirket stratejisi ve yatırım kararlarında görüş ayrılıkları.
    • Temsil yetkisinin kullanımı.
    Mali Uyuşmazlıklar:
    • Kar payı dağıtım politikası anlaşmazlıkları.
    • Sermaye artırımı veya azaltımı kararları.
    • Şirket varlıklarının kullanımı.
    • Şüpheli mali işlemler.
    Pay Devri Uyuşmazlıkları:
    • Ön alım hakkının kullanımı.
    • Pay değerinin tespiti.
    • Devir onayı verilmemesi.
    • Birlikte satış haklarının ihlali.

Şirket Birleşme ve Devir İşlemleri

Şirketler, büyüme, sinerji veya yapısal değişiklik amacıyla birleşme veya devir işlemleri gerçekleştirebilir. Bu işlemler, karmaşık hukuki ve mali süreçler içerir.
  • Birleşme Türleri
    Devralma Yoluyla Birleşme:
    • Bir şirket diğer şirketi devralır.
    • Devralan şirket varlığını sürdürür, devrolunan şirket sona erer.
    • Devrolunan şirketin ortakları, devralan şirkette ortak olur.
    Yeni Kuruluş Yoluyla Birleşme:
    • İki veya daha fazla şirket sona erer.
    • Yeni bir şirket kurulur.
    • Eski şirketlerin ortakları, yeni şirkette ortak olur.
    Birleşme Prosedürü:
    • Birleşme sözleşmesi hazırlanır.
    • Yönetim organları birleşme raporunu hazırlar.
    • Bağımsız denetçi raporu alınır (gerekiyorsa).
    • Genel kurullarda onay alınır.
    • Alacaklıların itiraz süresi (60 gün).
    • Ticaret siciline tescil.
    • Birleşme gerçekleşir.
  • Şirket Devirleri ve Hisse Satışı
    Hisse Devri:
    • Limited şirkette pay devri: Ana sözleşmede aksi yoksa serbestçe devredilebilir, ancak diğer ortakların onayı gerekebilir.
    • Anonim şirkette pay devri: Nama yazılı paylarda devir serbestçe yapılabilir, ancak kısıtlamalar olabilir.
    Şirket Varlıklarının Toptan Devri:
    • Şirketin aktif ve pasifiyle birlikte devredilmesi.
    • Genel kurul onayı gerekir.
    • Alacaklıların hakları korunur.
    • Vergisel sonuçlar değerlendirilmelidir.
    Due Diligence (Hukuki İnceleme):
    • Şirketin hukuki durumunun incelenmesi.
    • Mali tabloların analizi.
    • Vergi yükümlülüklerinin tespiti.
    • İş sözleşmeleri, ticari sözleşmelerin gözden geçirilmesi.
    • Risklerin belirlenmesi ve fiyata yansıtılması.

Ticari Sözleşmeler

Şirketler, faaliyetlerini sürdürürken çeşitli ticari sözleşmeler yapar. Bu sözleşmelerin hukuka uygun ve şirket menfaatlerini koruyacak şekilde düzenlenmesi önemlidir.
  • Sözleşme Türleri
    Alım-Satım Sözleşmeleri:
    • Mal ve hizmet alım satımı.
    • Fiyat, teslimat, ödeme koşulları.
    • Mülkiyetin geçişi ve risk.
    • Garanti ve sorumluluk hükümleri.
    Distribütörlük ve Bayilik Sözleşmeleri:
    • Ürün dağıtım hakları.
    • Münhasırlık şartları.
    • Hedefler ve cezai şartlar.
    • Sözleşmenin sona ermesi koşulları.
    Franchising (Bayilik) Sözleşmeleri:
    • Marka ve know-how kullanım hakkı.
    • Royalty ödemeleri.
    • Eğitim ve destek yükümlülükleri.
    • Kalite standartları.
    Hizmet Sözleşmeleri:
    • Danışmanlık, bakım-onarım, yazılım geliştirme gibi.
    • İş kapsamının net tanımı.
    • Teslim süreleri ve kabul kriterleri.
  • Sözleşme Hazırlanması ve Müzakere
    Sözleşme Hazırlama Prensipleri:
    • Tarafların hak ve yükümlülüklerinin net belirlenmesi.
    • Ödeme koşulları ve fatura düzeni.
    • Teslim, ifa, kabul prosedürleri.
    • Gecikme cezaları ve tazminat.
    • Sözleşmenin feshi, yenilenmesi koşulları.
    • Gizlilik ve rekabet yasağı.
    • Uyuşmazlık çözümü (tahkim/mahkeme).
    Müzakere Süreci:
    • Taslak sözleşme hazırlanır.
    • Karşı tarafla müzakere edilir.
    • Riskler değerlendirilir.
    • Hukuki inceleme yapılır.
    • Final metin üzerinde anlaşma.
    Sözleşme Yönetimi:
    • İmzalanan sözleşmelerin sistematik saklanması.
    • Yenileme ve fesih tarihlerinin takibi.
    • İfa sürecinin izlenmesi.
    • İhlal durumunda hukuki adımların atılması.

Neden Av. Thomas Andreas Di Constantinople?

(Bu Karar Şirketinizin Geleceği İçin Neyi Değiştirir?)

Av. Thomas Andreas Di Constantinople ile çalışmak, yalnızca bir şirket kurmak veya ticari dava açmak değil; milyonlarca dolarlık yatırımlarınızı hukuki risklerden arındırarak şirketinizin büyüme stratejisini sarsılmaz bir hukuki temele oturtmaktır. Hedeflenen temel sonuç: Ticari varlıklarınızı korumak, ortaklık yapılarını güvence altına almak ve uluslararası yatırımlarınızda bürokratik engelleri ortadan kaldırmaktır.

Bu üst düzey kurumsal temsilin şirketinize ve yatırımlarınıza katacağı 4 temel değer şunlardır:

  • 🛡️ 1. Milyonlarca Dolarlık Yatırımlarınızı ve Hisselerinizi Korur

    Şirket birleşmeleri, devralmalar (M&A) ve yüksek hacimli hisse devirleri, "gizli borçlar" ve hukuki mayınlarla doludur. Kapsamlı Due Diligence (Hukuki İnceleme) süreçlerini bizzat yöneterek, şirketinizi mali ve vergisel yıkımlara karşı korur. Ticari varlıklarınızın değerinin altında elden çıkmasını veya haksız sermaye artırımlarıyla hisselerinizin erimesini önleyecek kurumsal kalkanlar inşa eder.

    1

  • 💼 2. Ortaklık Uyuşmazlıklarında Şirket Kontrolünü Size Kazandırır

    Yönetim kurulu kilitlenmeleri, azınlık haklarının ihlali veya haksız rekabet gibi karmaşık hissedar uyuşmazlıkları, şirketinizi felç edebilir. Sadece dava açmakla kalmaz; "Right of First Refusal" (ön alım), "Drag/Tag Along" (birlikte satış) gibi gelişmiş sözleşme mekanizmaları ve stratejik kayyım atama/itiraz süreçleriyle, şirketin yönetim kontrolünü ve finansal gücünü elinizde tutmanızı hedefler.

    2

  • 🌍 3. Yabancı Sermaye ve Sınır Ötesi İşlemlerde Engelleri Yıkar

    Türkiye pazarına giren yabancı yatırımcıların veya yurt dışına açılan Türk şirketlerinin karşılaştığı ağır bürokrasiyi tek elden çözer. 21 yıllık uluslararası tecrübesi ve 4 dilde (Türkçe, İngilizce, Rusça, Fransızca) sunduğu hizmetle; Malta, Labuan gibi global yapılandırmalardan, Türkiye'deki doğrudan yabancı yatırımlara (FDI) kadar tüm çok uluslu ticaret ağınızı, dil bariyeri ve hukuki sınır tanımadan yönetir.
    21 yıllık uluslararası deneyim, 4 dilde (Türkçe, İngilizce, Rusça, Fransızca) hizmet ve yabancı partner avukatlar (İngiltere, Fransa, Almanya, Ukrayna) ile dil bariyerini ve sınırları ortadan kaldırır. Konsolosluklar ve yerel otoritelerle kurduğu köprüler sayesinde, tüm dünyadaki haklarınızı tek bir merkezden, zahmetsizce yönetirsiniz.
    3

  • 🏛️ 4. Yönetim Kurulunu ve C-Level Yöneticileri Hukuki Risklerden İzole Eder

    Yanlış kurgulanmış şirket sözleşmeleri, yöneticileri kamu borçları (vergi, SGK) veya ticari zararlar yüzünden şahsi malvarlıklarıyla sorumlu hale getirebilir. Şirketinizin ana sözleşmesinden distribütörlük ve franchise anlaşmalarına kadar tüm ticari evraklarınızı, yöneticileri şahsi sorumluluklardan (liability) yalıtacak ve kurumsal menfaatleri maksimize edecek şekilde yeniden kurgular.

    4

Peki, Sürecin İçinde Somut Olarak Ne Alırsınız?

Kontrolün tamamen sizde ve yönetim kurulunuzda olduğunu hissettiren, net ve ölçülebilir çıktılar alırsınız:

  • Due Diligence (Hukuki Check-Up) Raporu
    Birleşme ve devirlerde şirketin geçmişe dönük vergi, iş hukuku ve sözleşme risklerinin röntgeni.
  • Sarsılmaz Hissedar (Ortaklık) Sözleşmeleri
    Veto haklarınızı, kar dağıtım politikalarını ve yönetim imtiyazlarınızı güvenceye alan özel sözleşmeler.
  • Uyuşmazlık Çözüm ve Kayyım Stratejisi
    Kilitlenmiş şirket yönetimlerini açan veya hissedar çatışmalarında (haklı nedenle fesih vb.) şirketi koruyan dava yol haritası.
  • Uluslararası Ticari Yapılandırma
    Yabancı sermayeli şirket kuruluşlarında, Malta FITWI rejimlerinde ve offshore bankacılık süreçlerinde tam kapsamlı uyum yönetimi.
YATIRIMINIZIN GERİ DÖNÜŞÜ (Premium Değer)
Bu seviyedeki kurumsal bir hukuk hizmeti için ayırdığınız bütçe bir "masraf" değil; milyonlarca dolarlık hatalı satın almaları, ağır vergi cezalarını ve şirketin kontrolünü kaybetmenizi engelleyen yüksek getirili bir yatırımdır. Şirketinizin hukuki altyapısını güçlendirmek ve ticari uyuşmazlıklardan zaferle çıkmak için atacağınız bu stratejik adım, ödediğiniz bedelin çok daha üzerinde devasa bir kurumsal değer yaratır.

Sıkça Sorulan Sorular - Şirketler Hukuku

Ön Değerlendirme İçin Randevu Alın

Hukuki Makaleler

Tüm Makaleler
İletişime Geçin